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行业动态

“三类股东问题”红线划定 资管机构投资新三板有望升温

2018/1/26 9:10:33

信息内容

        证监会新闻发言人日前表示,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的三类股东问题已有明确的审核政策。分析人士指出,三类股东审核政策明晰,有利于提升资产管理机构参与新三板市场投资热情,尤其是规范的私募机构。同时,对三类股东的监管依然严格,不少老产品需要积极整改,并为新产品的设立提供指引。

  

三类股东受关注

        在新三板拟IPO企业中,三类股东大量存在。东方财富Choice数据显示,截至115日,560家新三板挂牌企业含有三类股东。其中,82家处于上市辅导期,27家企业进行过上市申报。同时,126家新三板公司IPO首发申报处于审核状态。其中,17家含有三类股东

        所谓三类股东,是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。鉴于三类股东具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,因此成为IPO发行审核过程中予以重点关注的问题之一。

        “三类股东问题引发关注,源于20164月。当时市场传言,拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的,按照要求,契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟上市公司股票必须在申报前清理

        这引发市场热议。根据规定,资管计划、契约基金可以投资拟挂牌公司。201510月,股转系统指出,在拟挂牌公司中,以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的,可不进行股份还原或转为直接持股,但需要做好相应的信息披露工作。同时,新三板企业在定增融资以及二级市场交易的过程中,引入三类股东普遍存在。

        从20164月以来,监管机构对三类股东问题的表态一直较为审慎。在这样的情况下,新三板拟IPO企业出于规范谨慎的原则,通常在上会前选择集中对三类股东进行清理。

        2017年下半年,三类股东问题的解决出现破题迹象。2017712日,证监会就全国人大代表提交的《关于发展新三板市场的建议》作出回应称,目前证监会正在积极研究三类股东作为拟上市企业股东的适格性问题。20171122日,全国中小企业股转系统公司监事长邓映翎在公开场合表示,三类股东问题已得到管理层的统一认识。过去这些年,三类股东一共投资1117家基础层企业,平均利润1776万元。“‘三类股东虽然少,但投的是好公司。如果不解决这个问题,怎么发展机构投资市场。

        2018112日,证监会新闻发言人常德鹏在例行发布会上表示,新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的三类股东问题已有明确的审核政策,并将相关审核政策予以公布。至此,困扰新三板拟IPO企业的三类股东隐形红线终于明晰。只要符合监管规范,三类股东不再成为企业冲刺IPO的障碍。

        东北证券研究总监付立春认为,解决三类股东问题在技术方面难度并不大,最终明确时间后移,主要在于多层次资本市场体系衔接上需要协调。随着时机日渐成熟,经营可持续性、规范性以及成长性等实质性问题成为关注重点,而三类股东对新三板企业的IPO实质影响在弱化,问题的解决也水到渠成。


审核标准明晰

        此次对含有三类股东的企业IPO,具体规则主要可归纳为四条:首先,第一大股东不能为三类股东;二是规范运作,三类股东不能存在杠杆、分级、嵌套;第三,强调穿透原则,防止利益输送关联交易等;四是明确存续期以及续期的安排。

        付立春认为,三类股东对新三板企业融资以及提升市场流动性起到了一定作用。此次对三类股东审核标准的明确,本身就是一次重大的进展。这使得在排队申报并存在三类股东的新三板企业有了明确的答案。同时,对于有IPO想法的企业而言,在实施定增或者二级交易中,选择投资者也可以有充分的准备。总体而言,有利于IPO的审慎风控,也有利于新三板市场的健康发展。

        从目前情况看,多家企业提前循着政策导向走在试水前列。2017127日,文灿股份成为第一家带着三类股东进行预披露更新的新三板企业。此后又有多家企业跟随。截至目前,共有8家含有三类股东的新三板企业拟IPO完成预披露更新。随着此次政策的明晰,相关新三板挂牌企业的IPO之路将更加通畅,对提高资金参与新三板投资的积极性及拟IPO公司战略发展均形成利好。

        “2016年以来,由于政策不明确,对于以契约型基金为代表的三类股东投资,新三板拟IPO企业通常予以拒绝,投资机构多以有限合伙企业的形式进入。这在一定程度上影响了资金的募集。新鼎资本董事长张弛介绍,对于以私募为代表的新三板投资机构而言,契约型基金较有限合伙和公司型基金更加便捷,不涉及繁琐的工商变更,在节省税收、募集程序和投资决策方面均具有优势。此次明确了以契约型基金为代表的三类股东问题的审核口径后,符合规定的三类股东不用担心需要转让或被清理的风险,同时投资机构的投资方式将更加灵活,投资成本和效率得以大幅提高。

        联讯证券新三板研究组组长彭海表示,此前三类股东问题的模糊审核口径对新三板市场影响较大,挫伤机构投资的积极性。此次三类股东问题明晰,对市场发展具有积极意义,困扰新三板的三类股东问题将成为历史。


细则仍需完善

        此次政策明确为解决问题指明了路径,但在政策基调上仍是严格谨慎。对于三类股东而言,产品的规范程度更趋严格;对政策推动而言,更多配套细则仍需完善。

        市场分析人士认为,对三类股东的规范要求和穿透核查方面,仍然是趋严收紧的态度。根据规定:鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,为确保三类股东依法设立并规范运作,要求其已经纳入金融监管部门有效监管。同时,为从源头上防范利益输送行为,要求存在上述情形的发行人,提出符合监管要求的整改,并对三类股东作出穿透式披露。

        申万宏源指出,从目前情况看,不少老产品可能需要积极整改,哪些条款可以新老划断还需明确。同时,穿透核查对于部分产品而言比较艰难,且明确了中介机构的核查义务,因此不排除中介机构仍会要求尽量清理三类股东。此次明确三类股东审核标准,有利于资产管理机构参与新三板市场投资,尤其是规范的私募机构。但该方案难以解决所有老产品的问题,更大的意义在于为新产品设立提供了指引。

        “‘三类股东作为一种资金组织模式,存在市场需求。张驰认为,此次对三类股东的监管政策明确后,对于企业和投资机构而言面临着一系列挑战,需要配套的落地细则促进三类股东资金进入,同时让企业愿意接受三类股东。在目前的口径下,监管层对三类股东的规范要求比较严格,企业对三类股东是否满足规范要求的识别过程需要一定的工作量。从操作层面看,如果缺乏其他配套细则推动,不少企业和中介机构可能倾向于延续过去对三类股东的一刀切做法。这可能与监管层解决三类股东问题的初衷不符。

        付立春表示,此次三类股东审核标准的明确,整体看既谨慎严格,又为企业在IPO之前的融资交易留下了足够的空间。此举表明了监管机构支持企业引入符合条件的三类股东等投资机构。不合格、不规范的投资主体仍面临清理。


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