化解存量风险
如何平稳推动《指导意见》有序落实，有效化解风险，是当前面临的突出问题。首要的问题是影子银行沉淀下的大量合约和资产形成了存量风险。截至去年底，银行表外资产达22万亿，信托资产26万亿，证券公司资管计划16.8万亿，基金公司及子公司13.9万亿。
在证券投资基金业协会登记的资产中，一半以上都并非真正的信托关系。以协会登记的私募基金合约数据为例，2020年到期的合约占比38.87%，也存在合约到期后的资金承接问题。就不同行业的非标资产规模而言，保险业规模较小，而银行和券商存有规模巨大的非标资产。
如果加上明股实债，银行系资管的非标规模可能在6-8万亿，回表过程较为困难，而且政府类占比较重。
针对存量风险问题，有专家提出了两点建议。第一，坚定不移地打破刚兑，从间接融资向直接融资转化是行业的努力方向，但是过程中需要避免触发流动性风险和系统性金融危机，例如有些地方政府、国企和融资平台的融资需要在过程中逐步消化。
第二，在当前金融脱虚向实的背景下，银行要实事求是地根据偿付能力去制定合理的利率收益率，在过程中提高效率、降低损失，为全面解决问题赢得时间。即使收益率较低，储户投资者仍然会选择国有银行体系，而银行一定要加快把银行储户由间接融资向直接融资转化，加快把合格投资者推向净值型的产品。
就具体措施而言，可参考银行保险资产的制度，以50万为门槛。50万以上的客户要购买银行的保本成品并且压下收益率，50-100万允许按比例购买，100万以上坚决购买净值型产品。事实上净值型产品的收益率一般在业绩基准之上，主要是市场波动加大了投资者的恐慌情绪。
下一步也应严控银行对资本市场的配资，有效稳定市场情绪；以税收制度改革跟进，控制各路基金在资本市场的进出频率和杠杆；加快合格投资人的剥离，增加直接投资的比重。

明确成本估值问题等技术细节
《指导意见》对资管行业的非标期限错配和成本估值等传统商业模式的核心形成了根本性的挑战，已不仅是行业规范，还将有力促进金融资源再分配的过程，在这个过程中，需要金融行业加强自身能力建设。
市场上对银行资管在非标转标过程中的估值问题存在突出疑虑。目前，存量的信用债体量约有十几万亿，绝大部分以摊余成本法进行估值，流动性也较差。
业界提出，希望对估值问题进行细节上的权威解释，或者出台更细致实际的过渡期细则。首先，有意见提出，如果改为以市值法估值，虽然相对较为公平，但是在我国股债市场波动较大的情况下，市值法估值会对收益目标存在影响。
其次，在市场上交易时，实际交易价格和目前实际估值偏离度很大。如果各机构使用自身的估值方法，下一步监管机构可能会存在审计标准等问题。另外，也有专家认为市值法可能存在助推市场、不利于金融稳定的倾向。
对此，有专家分析，市场上的主流观点是将估值方法理解为摊余成本和市值成本计量的二分法，认为只有符合相关条件的可以使用摊余成本计量，其余的全部使用市值成本计量。
而事实上，公允价值概念下应有三种计量方法：第一种是市值法，指存在活跃市场情况下，以活跃市场上未经调整的报价作为计价的基础来算的公允价值。第二种是在活跃市场上的报价，不能代表计量日公允价值情况下，对市场的报价进行一定程度的调整来计算公允价值。第三种是指不存在市场活动或者是市场活动很少的情况下，采用估值的技术来确定公允价值。
因此，根据《指导意见》，除明确规定的条件下可以使用摊余成本法之外，其他的情况必须使用公允价值计量方法，而且在公允价值计量方法中鼓励使用第一种市值法。

问题与政策建议
专家提出了更多项具体或长期的政策建议。
第一，应提速个人养老金第三支柱的积累，用这些长期资金来替代今天的资金池转化。银行出现资金池，部分原因是没有政策鼓励长期资金的积累。养老基金主要包括户保基金、企业年金和养老账户三大支柱。
建议尽快建立第三支柱养老帐户，为资本市场提供长期资金，对应项目解决根本问题。另外，资金长期化的问题，也需要金融行业自身建立资管产品的买方投资顾问体系，与客户建立互信长期的关系。
第二，应尽快明确私募条例。《证券投资基金法》的基本法律框架中涉及私募的部分需要细化，而且其中有两个主要问题需要明确。第一是对基金的明确定义，应明确基金风险收益由投资人自己承担，管理人收取管理费，避免影子银行以基金的形式注册登记。第二，需要明确契约型基金是适用于流动性非常好的情况。
在《基金法》下以公司为形式的基金，其机制是公司由股东和董事会构成，由管理人或普通合伙人管理，参照《基金法》执行。如果将这种形式下的受托义务和合同条款在私募管理中加以规范，就不会再出现保险和银行使用结构化和通道的情况。
第三，应当明确，在遵守相关规定的情况下，包括基金、保险、资管计划和信托等，仍然允许银行进行代销业务。银行的代销业务应满足两个核心要求：银行只能代销金融机构发行的产品，非金融机构发行的产品要严格禁止代销；在代销过程中，投资者适当性管理，和银行销售本行的产品是完全一样的。在政策和监管上应当鼓励银行规范代销业务，并坚决杜绝以规避监管为目的变相合作。
第四，市场上对非标资产的认定、估值核算和货币期安排的操作等存在不同的理解和疑问，因此需要对规则细节进行澄清或权威解释，进一步消除模糊地带，确保法律的严肃性，避免产生新的不公平竞争。
第五，需要尽快推进信贷资产证券化的常规化发展。目前很多非标债券投资的本质事实上是资产证券化，要弱化各类资产管理产品、投资类信贷和非标债权资产的动力。

文章来源：《华尔街见闻》